สารสนเทศรายการเกี่ยวโยง

สารสนเทศการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ วันที่ 13 มีนาคม 2552 (วันทำสัญญาซื้อขาย) 2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง และ ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน 2.1. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง (ก) ผู้ขายหลักทรัพย์ : เอสทีพี แอนด์ ไอ (ข) ผู้ซื้อหลักทรัพย์ : บริษัท 2.2. ความสัมพันธ์ระหว่างคู่กรณีและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เอสทีพี แอนด์ ไอ เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท ทำให้ธุรกรรมการซื้อขายหลักทรัพย์ระหว่างกัน เข้าข่ายเป็น รายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ประเภทรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ เนื่องจากเหตุผลดังต่อไปนี้ 2.2.1 ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท และเอสทีพี แอนด์ ไอเป็นบุคคลในครอบครัวชาญวีรกูล โดยมีการถือหุ้นใน บริษัท ดังนี้ ชื่อ ความสัมพันธ์กับ บริษัท เอสทีพี แอนด์ ไอ นายอนุทินฯ จำนวนหุ้น % จำนวนหุ้น % 1. นายอนุทิน ชาญวีรกูล 50,000,000 4.22 25,360,600 10.14 2. นายมาศถวิน ชาญวีรกูล น้องชาย 19,800,000 1.67 - - 3. กองทุนหุ้นรัฐมนตรี บิดา - - 8,407,900 3.36 นายชวรัตน์ ชาญวีรกูล 4. นางสนองนุช ชาญวีรกูล คู่สมรส 189,845,280 16.00 - - 5. นางอนิลรัตน์ นิติสาโรจน์ น้องสาว 19,800,000 1.67 10,000,200 4.01 รวม 279,445,280 23.56 43,768,700 17.51 หมายเหตุ: ข้อมูล ณ วันปิดสมุดทะเบียนวันที่ 4 เมษายน 2551 สำหรับบริษัท และวันที่ 4 พฤศจิกายน 2551 สำหรับเอสทีพี แอนด์ ไอ 2.2.2 บุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นกรรมการในบริษัทและเอสทีพี แอนด์ ไอ ชื่อ ตำแหน่งในบริษัท ตำแหน่งในเอสทีพี แอนด์ ไอ (1) นายอนุทิน ชาญวีรกูล - ประธานกรรมการบริษัท (2) นายมาศถวิน ชาญวีรกูล กรรมการ กรรมการผู้จัดการ (3) นางสนองนุช ชาญวีรกูล กรรมการ - 2.2.3 บุคคลที่เป็นกรรมการของบริษัทดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของเอสทีพี แอนด์ ไอ ชื่อ ตำแหน่งในบริษัท ตำแหน่งในเอสทีพี แอนด์ ไอ (1) พลตำรวจโทเจตน์ มงคลหัตถี กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ (2) นายชำนิ จันทร์ฉาย ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ จากที่ ในหลายปีที่ผ่านมาต่อเนื่องมาจนถึงปัจจุบันบริษัทได้รับความไว้วางใจจากผู้ว่าจ้างทั้งภาครัฐ และ ภาคเอกชนให้เป็นผู้ดำเนินการก่อสร้างโครงการภายในประเทศขนาดใหญ่จำนวนหลายโครงการ โดยมาตรฐานและ ความสำเร็จของบริษัทสำหรับตลาดก่อสร้างภายในประเทศทำให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทได้เล็งเห็นถึงศักยภาพ ของบริษัทที่สามารถจะขยายฐานธุรกิจและกำลังการผลิตของบริษัทที่มีอยู่เพื่อรองรับงานก่อสร้างขนาดใหญ่ใน ต่างประเทศต่อไปในอนาคตได้ เอสทีพี แอนด์ ไอ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 46 ใน Inter IMC Pte Ltd. นิติบุคคลที่มีภูมิลำเนาอยู่ ณ ประเทศสิงคโปร์ได้เสนอขายหุ้นจำนวนดังกล่าวแก่บริษัท ซึ่งคณะกรรมการบริหารของบริษัทได้พิจารณาเห็นว่าประเทศ สิงคโปร์เป็นประเทศที่มีแผนการลงทุนในด้านการก่อสร้างทั้งภาครัฐและภาคเอกชนอย่างต่อเนื่องและเล็งเห็นถึงความ เป็นไปได้ที่จะขยายฐานธุรกิจของบริษัทไปยังประเทศสิงคโปร์ หลังจากที่บริษัทได้ศึกษาถึงความเป็นไปได้จึงได้ตอบรับ การซื้อหุ้นจำนวนร้อยละ 46 ของInter IMC Pte Ltd. จากเอสทีพี แอนด์ ไอ โดยจะขอทำการศึกษาแบบ Due Diligence เพื่อประกอบการเจรจาเงื่อนไขการซื้อขายดังกล่าว 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ได้มา 4.1 ประเภทสินทรัพย์ที่ได้มา หุ้นสามัญของ Inter IMC Pte Ltd. ซึ่ง เอสทีพี แอนด์ ไอ ถือหุ้นอยู่จำนวนร้อยละ 46 4.2 ประเภทของกิจการและลักษณะการดำเนินธุรกิจ Inter IMC Pte Ltd. เป็นบริษัทเอกชนที่ตั้งขึ้นตามกฎหมายของประเทศสิงคโปร์เพื่อประกอบกิจการหลักคืองาน รับเหมาก่อสร้าง รวมทั้งรับจ้างงานด้านการซ่อมบำรุงประจำปีของโรงงานอุตสาหกรรมต่างๆ ในประเทศสิงคโปร์ Inter IMC Pte Ltd. รับงานโดยวิธียื่นซองประมูลทั้งในฐานะผู้รับเหมาหลักและผู้รับเหมาช่วงแล้วแต่ขนาดของ โครงการ โดยกลุ่มลูกค้าหลัก คือ กลุ่มปิโตรเคมี 4.3 รายชื่อผู้ถือหุ้น ปัจจุบัน Inter IMC Pte Ltd. มีทุนจดทะเบียน 500,000 ดอลลาร์สิงคโปร์ แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 50,000 หุ้นๆ ละ 10 ดอลลาร์สิงคโปร์ โดยมีผู้ถือหุ้น 2 รายดังนี้ 1. บริษัท เบสท์ควอลิตี้สกิลส์ จำกัด ถือหุ้น 27,000 หุ้น คิดเป็นจำนวนร้อยละ 54 2. บริษัท เอสทีพี แอนด์ ไอ จำกัด (มหาชน) ถือหุ้น 23,000 หุ้น คิดเป็นจำนวนร้อยละ 46 2 4.4 สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของ Inter IMC Pte Ltd. (สรุปจากงบดุลที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว) SGD THB SGD THB 31 ธ.ค. 2551 31 ธ.ค. 2551 31 ธ.ค. 2550 31 ธ.ค. 2550 สินทรัพย์หมุนเวียน 2,436,169 59,005,581 4,528,312 105,584,160 สินทรัพย์ไม่หมุนเวียน 51,369 1,244,187 94,808 2,210,586 รวมสินทรัพย์ 2,487,538 60,249,768 4,623,120 107,794,746 หนี้สินหมุนเวียน 1,094,786 26,516,426 2,567,852 59,873,193 หนี้สินอื่น 4,000 96,883 4,000 93,266 รวมหนี้สิน 1,098,786 26,613,309 2,571,852 59,966,459 ทุนเรือนหุ้น 500,000 12,206,000 500,000 11,658,225 กำไรสะสม 888,752 21,430,459 1,551,268 36,170,062 รวมส่วนของผู้ถือหุ้น 1,388,752 33,636,459 2,051,268 47,828,287 รวมหนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น 2,487,538 60,249,768 4,623,120 107,794,746 (สรุปจากงบกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชี SGD THB SGD THB 1 ม.ค. - 31 ธ.ค. 1 ม.ค. - 31 ธ.ค. 1 ม.ค. - 31 ธ.ค. 1 ม.ค. - 31 ธ.ค. ตรวจสอบแล้ว) 51 51 50 50 รายได้จากการก่อสร้าง 8,563,843 203,074,269 7,257,567 166,797,687 รายได้อื่น 175,836 4,169,598 37,413 859,848 รวมรายได้ 8,739,679 207,243,867 7,294,980 167,657,535 ต้นทุนงานก่อสร้าง 7,472,935 177,205,565 6,543,957 150,397,081 ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร 630,683 14,959,068 550,514 12,652,238 ค่าใช้จ่ายอื่น 13,840 328,269 6,422 147,594 รวมต้นทุนและค่าใช้จ่าย 8,117,458 192,492,902 7,100,893 163,196,913 กำไรก่อนหักภาษี 622,221 14,750,965 194,087 4,460,622 ภาษีเงินได้นิติบุคคล (84,737) (2,009,378) (42,892) (985,769) กำไร (ขาดทุน) สุทธิสำหรับงวด 537,484 12,741,587 151,195 3,474,853 5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน เกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่า และวิธีชำระเงิน เนื่องจาก Inter IMC Pte Ltd. เป็นบริษัทเอกชนที่ไม่ได้จดทะเบียนซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการ บริษัทจึงเห็นควรกำหนดมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนโดยใช้ราคาตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 เป็นเกณฑ์พื้นฐานในการเจรจาราคากับผู้ขาย ทั้งนี้ ราคาซื้อขายที่ตกลงกันได้หลังจากการทำ Due Diligence โดย บริษัทเป็นเงินจำนวน 13,650,058 บาท (สิบสามล้านหกแสนห้าหมื่นห้าสิบแปดบาทถ้วน) ซึ่งเป็นราคาที่เหมาะสม ดังนั้น มูลค่ารวมของหลักทรัพย์ซึ่งจะนำมาใช้ในการคำนวณขนาดรายการที่เกี่ยวโยงกันตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้แก่ ราคาตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ซึ่งเท่ากับ 15,472,771 บาท สำหรับเงื่อนไขการชำระเงินนั้น บริษัทจะชำระค่าหุ้นให้แก่เอสทีพี แอนด์ ไอ เป็นเช็คภายใน 15 วันนับจากวันที่ เอสทีพี แอนด์ ไอ แจ้งและแสดงหลักฐานการจดทะเบียนโอนหุ้นที่ประเทศสิงคโปร์เสร็จสิ้น 6. การคำนวณขนาดของรายการที่เกี่ยวโยงกัน การตกลงซื้อขายหลักทรัพย์ Inter IMC Pte Ltd.จำนวนร้อยละ 46 ระหว่างกัน มีมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน เท่ากับ 15,472,771 บาท คิดเป็นร้อยละ 0.35 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ซึ่ง มีมูลค่าเท่ากับ 4,441 ล้านบาท และในระหว่าง 6 เดือนที่ผ่านมานับตั้งแต่เดือนสิงหาคม 2551 บริษัทไม่ได้มีธุรกรรมกับ เอสทีพี แอนด์ ไอ ที่จะต้องรวมขนาดของรายการเกี่ยวโยงเข้าด้วยกัน ดังนั้น บริษัทจึงเพียงต้องขออนุมัติการเข้าทำ รายการดังกล่าวจากคณะกรรมการบริษัท และเปิดเผยสารสนเทศของรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ เท่านั้น 7. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดกับบริษัท การลงทุนใน Inter IMC Pte Ltd. เป็นการขยายฐานธุรกิจและกำลังการผลิตที่มีอยู่ของบริษัทเพื่อไปรับงาน ก่อสร้างโครงการขนาดใหญ่จากทั้งภาครัฐและภาคเอกชนในประเทศสิงคโปร์นอกเหนือไปจากโครงการก่อสร้างที่บริษัทมี อยู่แล้วภายในประเทศ ซึ่งจะทำให้บริษัทมีศักยภาพในการดำเนินงานมากขึ้น และส่งผลให้บริษัทมีโอกาสที่จะรับงาน ก่อสร้างขนาดใหญ่ในอนาคต 8. แหล่งเงินทุนที่ใช้ เงินทุนหมุนเวียนภายในบริษัท 9. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 12 มีนาคม 2552 มีมติอนุมัติในหลักการให้ซื้อหุ้นของ Inter IMC Pte Ltd. โดยพิจารณาแล้วเห็นว่า 7.1 การซื้อหลักทรัพย์ของ Inter IMC Pte Ltd. ทำให้บริษัทสามารถขยายฐานธุรกิจและการรับงานก่อสร้าง ไปยังประเทศสิงคโปร์ซึ่งยังมีแผนการลงทุนทั้งจากภาครัฐและเอกชนอย่างต่อเนื่อง และจะส่งผลให้ บริษัทมีโอกาสที่จะรับงานก่อสร้างขนาดใหญ่ในอนาคต 7.2 คณะกรรมการบริษัทได้ให้คำแนะนำและความเห็นเกี่ยวกับเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันว่าให้ปฏิบัติตาม กฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด ทั้งนี้กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่ได้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทใน วาระเกี่ยวกับเรื่องนี้ ซึ่งประกอบไปด้วย 1. นายมาศถวิน ชาญวีรกูล 10. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการของบริษัทที่แตกต่างจากความเห็นของ คณะกรรมการบริษัทตามข้อ 9 ตามมติที่ประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 4 มีนาคม 2552 และมติที่ประชุม คณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 12 มีนาคม 2552 นั้น ไม่มีกรรมการท่านใดให้ความเห็นแตกต่างจาก ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทตามที่รายงานในข้อ 9