ขอแจ้งมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547

ที่ ซท. ๐๑๐/๒๐๐๔/๐๐๕๓ ๑๖ สิงหาคม ๒๕๔๗ เรื่องแจ้งรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น บริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ ๑/๒๕๔๗ เรียนกรรมการผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยที่ คณะกรรมการบริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจิเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) ("บริษัท ฯ") ได้จัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น บริษัท ฯ ครั้งที่ ๑/๒๕๔๗ ในวันที่ ๑๖ สิงหาคม ๒๕๔๗ นั้น บริษัท ฯ ใคร่ขอแจ้งรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น บริษัท ฯ ครั้งที่ ๑/๒๕๔๗ ดังต่อไปนี้ ๑.ที่ประชุมมีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญจำนวน ๑๗๐,๐๐๐,๐๐๐ หน่วย รายละเอียดเบื้องต้นของใบสำคัญแสดงสิทธิมีดังนี้ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์: บริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) ("STECON") (Sino-Thai Engineering & Construction Public Company Limited) ประเภทของหลักทรัพย์: ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจิเนียริ่งแอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ ๒ ("ใบสำคัญแสดงสิทธิ") ชนิดของหลักทรัพย์: ระบุชื่อผู้ถือและเปลี่ยนมือได้ อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ: ๓ ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ จำนวนที่ออกและเสนอขาย: ๑๗๐,๐๐๐,๐๐๐ หน่วย วิธีการจัดสรรและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ: จัดสรรและเสนอขายให?แก?ผู?ถือหุ?นของบริษัทฯ ที่มีชื่อปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียน ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น (XW) ซึ่งบริษัทฯ จะดำเนินการภายหลังจากได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยเสนอขายตามสัดส่วน การถือหุ้นในอัตรา ส่วน ๖ หุ้นสามัญเดิมต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ ๑ หน่วย (ในกรณีที่มีเศษหุ้นให้ปัดทิ้ง) ในกรณีที่มีใบสำคัญแสดงสิทธิเหลือจากการจองซื้อตามการเสนอขายข้างต้น คณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการ หรือคณะกรรมการบริหารมอบหมาย อาจจัดสรรและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่เหลือดังกล่าวต่อผู้ถือหุ้นที่จองซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่า สิทธิของตน ราคาเสนอขายต่อหน่วย: หน่วยละ ๓.๐๐ บาท อัตราการใช?สิทธิ: ใบสำคัญแสดงสิทธิ ๑ หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ ๑ หุ้น เว้นแต่กรณีการปรับสิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ราคาใช้สิทธิ: ๘.๕๐ บาท ต่อหุ้น เว้นแต่กรณีการปรับสิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ จำนวนหุ้นสามัญที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ: ๑๗๐,๐๐๐,๐๐๐ หุ้น โดยคิดเป็นร้อยละ ๑๖.๘ ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดก่อนการเสนอขายในครั้งนี้ ระยะเวลาการใช้สิทธิ: วันใช้สิทธิครั้งแรก คือวันทำการสุดท้าย ของสิ้นไตรมาสของงบการเงินไตรมาสแรกตั้งแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ และวันใช้สิทธิต่อ ๆ ไปคือวันทำการสุดท้าย ของทุก ๆ ไตรมาสของงบการเงินตามรอบปีบัญชีของบริษัทฯ และวันใช้สิทธิวันสุดท้าย คือ วันทำการสุดท้ายของวันที่อายุของ ใบสำคัญแสดงสิทธิครบกำหนด ๓ ปี ระยะเวลาเสนอขาย: คณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารมอบหมาย จะเป็นผู้กำหนดรายละเอียดและเงื่อนไข ภายหลังจากที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดรองของใบสำคัญแสดงสิทธิ: บริษัทฯ จะนำใบสำคัญแสดงสิทธิเข้าจดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เหตุให้ต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิ: บริษัทฯ จะดำเนินการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิด้านราคาและ/หรืออัตราการใช้สิทธิตามวิธีคำนวณที่จะได้กำหนดต่อไป เมื่อมีเหตุการณ์ตามที่ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกำหนด เช่น เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ ของหุ้นของบริษัทฯ อันเป็นผลมาจากการรวมหุ้นหรือแบ่งแยกหุ้น หรือเมื่อบริษัทฯ จ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนเป็นหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่ ผู้ถือหุ้น หรือกรณีอื่นใดที่ทำให้ผลประโยชน์ตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิจะได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิด้อยไปกว่าเดิม เป็นต้น ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น: ผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (Price dilution) ในกรณีที่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดเพื่อซื้อหุ้นจำนวน ๑๗๐,๐๐๐,๐๐๐ หุ้น ราคาเสนอขายหน่วยละ ๓.๐๐ บาท และราคาใช้สิทธิในราคาหุ้นละ ๘.๕๐ บาท โดยที่ราคาตลาดของหุ้น (ราคาปิด) ณ วันที่ ๙ กรกฎาคม ๒๕๔๗ ราคาหุ้นละ ๑๑.๗๐ บาท และ บริษัทมีหุ้นจดทะเบียนทั้งหมดจำนวน ๑,๑๙๐,๒๕๐,๐๐๐ หุ้นนั้น จะมีผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) ทำให้ราคาตลาดของหุ้นลดลง ในอัตราประมาณร้อยละ ๐.๕๘ ของราคาเดิม ผลกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (Control Dilution) การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมจำนวน ๑๗๐,๐๐๐,๐๐๐ หน่วย ราคาเสนอขายหน่วยละ ๓.๐๐ บาท และ ราคาใช้สิทธิหุ้นละ ๘.๕๐ บาท จะก่อให้เกิดผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิมในอัตราร้อยละ ๑๔.๓๐ ของจำนวนหุ้น ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทภายหลังการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน ๑๗๐,๐๐๐,๐๐๐ หุ้น และหลังการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิโดย บุคคลที่มิใช่ผู้ถือหุ้นเดิม นอกจากนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้เสนอและมีมติอนุมัติให้บริษัทจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่เหลือจากการเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิม ของบริษัท ไปเสนอขายต่อบุคคลในวงจำกัด ซึ่งได้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงหรือผู้ลงทุนประเภทสถาบันหรือที่มีลักษณะเฉพาะ (private placement) โดยมีราคาและเงื่อนไขเช่นเดียวกันกับที่เสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติมอบหมายให้ คณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารมอบหมายเป็นผู้พิจารณากำหนด และ/หรือ เปลี่ยนแปลง ข้อกำหนด เหตุให้ต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิ รายละเอียด วิธีการ หรือเงื่อนไข เกี่ยวกับการเสนอขายหรือจัดสรร ใบสำคัญแสดงสิทธิ เช่น ระยะเวลา วิธีการจองซื้อ ตลอดจนรายละเอียดและเงื่อนไขอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งรวมถึงกรณีที่อาจกำหนดให้ผู้ถือหุ้นเดิม มีสิทธิจองซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าสิทธิของตนได้ การจัดสรรและเสนอขายในกรณีการจองซื้อเกินสิทธิ กำหนดวัดปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น เพื่อสิทธิในการจองซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิ ตลอดจนการดำเนินการต่าง ๆ อันจำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องกับการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ รวมถึงการนำใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นสามัญที่ออกใหม่อันเนื่องมาจากการใช้สิทธิเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย ๒.ที่ประชุมมีมติอนุมัติให้บริษัท ฯ เพิ่มทุนจดทะเบียน แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ฯ ข้อ ๔. และจัดสรรหุ้นสามัญใหม่ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ ๒.๑เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากทุนจดทะเบียนเดิมในปัจจุบัน ๑,๐๒๐,๐๐๐,๐๐๐ บาท (หนึ่งพันยี่สิบล้านบาท) เป็นทุนจดทะเบียน ใหม่จำนวน ๑,๑๙๐,๒๕๐,๐๐๐ บาท (หนึ่งพันหนึ่งร้อยเก้าสิบล้านสองแสนห้าหมื่นบาท) โดยออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน ๑๗๐,๒๕๐,๐๐๐ หุ้น (หนึ่งร้อยเจ็ดสิบล้านสองแสนห้าหมื่นหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ ๑ บาท (หนึ่งบาท) ๒.๒แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ ๔. เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ดังนี้ "ข้อ ๔. ทุนจดทะเบียน จำนวน ๑,๑๙๐,๒๕๐,๐๐๐ บาท (หนึ่งพันหนึ่งร้อยเก้าสิบล้านสองแสนห้าหมื่นบาท) แบ่งออกเป็น ๑,๑๙๐,๒๕๐,๐๐๐ หุ้น (หนึ่งพันหนึ่งร้อยเก้าสิบล้านสองแสนห้าหมื่นหุ้น) มูลค่าหุ้นละ ๑ บาท (หนึ่งบาท) โดยแยกออกเป็น หุ้นสามัญ ๑,๑๙๐,๒๕๐,๐๐๐ หุ้น (หนึ่งพันหนึ่งร้อยเก้าสิบล้านสองแสนห้าหมื่นหุ้น) หุ้นบุริมสิทธิ- หุ้น ( - หุ้น)" ๒.๓จัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวน ๑๗๐,๒๕๐,๐๐๐ หุ้น (หนึ่งร้อยเจ็ดสิบล้านสองแสนห้าหมื่นหุ้น) ดังนี้ (๑) ให้จัดสรรหุ้นสามัญใหม่ จำนวน ๑๗๐,๐๐๐,๐๐๐ หุ้น (หนึ่งร้อยเจ็ดสิบล้านหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ ๑ บาท (หนึ่งบาท) เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ในครั้งนี้ ตามรายละเอียดที่ได้อนุมัติในวาระที่ ๑ (๒) ให้จัดสรรหุ้นสามัญใหม่ จำนวน ๒๕๐,๐๐๐ หุ้น (สองแสนห้าหมื่นหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ ๑ บาท (หนึ่งบาท) เพื่อรองรับการปรับหรือเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ที่ได้จำหน่ายไปแล้ว ในกรณีที่การเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิตามที่คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติในวาระที่ ๑ มีผลให้ต้องมีการปรับหรือเปลี่ยนแปลงราคาการใช้สิทธิและ/หรืออัตราการใช้สิทธิ ตามข้อกำหนด หลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว จึงเรียนมาเพื่อทราบและดำเนินการเปิดเผยต่อสาธารณชนต่อไป ขอแสดงความนับถือ (นายวัลลภ รุ่งกิจวรเสถียร) รักษาการกรรมการผู้จัดการ