แบบรายงานการเพิ่มทุน STECON - F53-4

(F 53-4) แบบรายงานการเพิ่มทุน บริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) วันที่ 12 กรกฎาคม 2547 ข้าพเจ้าบริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) ขอรายงานมติคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2547 ระหว่างเวลา 10.30 น. ถึง 11.45 น. เกี่ยวกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ และ การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังต่อไปนี้ 1. การเพิ่มทุนจดทะเบียน ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ อีกจำนวน 170,250,000 บาท (หนึ่งร้อยเจ็ดสิบล้านสองแสนห้าหมื่นบาท) จากทุนจดทะเบียนเดิมในปัจจุบัน 1,020,000,000 บาท (หนึ่งพันยี่สิบล้านบาท) เป็นทุนจดทะเบียนใหม่ 1,190,250,000 บาท (หนึ่งพันหนึ่งร้อยเก้าสิบล้านสองแสนห้าหมื่นบาท) โดยออกหุ้นสามัญใหม่ จำนวน 170,250,000 (หนึ่งร้อยเจ็ดสิบล้านสองแสนห้าหมื่นหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท (หนึ่งบาท) 2. การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญใหม่ จำนวน 170,250,000 หุ้น (หนึ่งร้อยเจ็ดสิบล้านสองแสนห้าหมื่นหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ 2.1 รายละเอียดการจัดสรร จัดสรรให้แก่ 1. ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในครั้งนี้ 2 ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม (STECON-W) (เป็นการจัดสรรเพิ่มเติมสำหรับการปรับอัตราการใช้สิทธิ) จำนวนหุ้น (หุ้น) 1. 170,000,000 2. 250,000 อัตราส่วน (เดิม : ใหม่) 1. 6:1 2. จะคำนวณการปรับสิทธิใน ภายหลัง ราคาขายต่อหุ้น (บาท) 1. 8.50 2. จะคำนวณการปรับสิทธิใน ภายหลัง วัน เวลา จองซื้อ และชำระเงินค่าหุ้น 1. ทุกๆ 3 เดือน 2. ทุกๆ 3 เดือน หมายเหตุ -ไม่มี- ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ มีรายละเอียดเบื้องต้นโดยสรุปดังนี้ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์: บริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) ("STECON") (Sino-Thai Engineering & Construction Public Company Limited) ประเภทของหลักทรัพย์: ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่งแอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2 ("ใบสำคัญแสดงสิทธิ") ชนิดของหลักทรัพย์: ระบุชื่อผู้ถือและเปลี่ยนมือได้ อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ: 3 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ จำนวนที่ออกและเสนอขาย: 170,000,000 หน่วย วิธีการจัดสรรและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ: จัดสรรและเสนอขายให?แก?ผู?ถือหุ?นของบริษัทฯ ที่มีชื่อปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียน ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น (XW) ซึ่งบริษัทฯ จะดำเนินการภายหลังจากได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยเสนอขายตามสัดส?วนการถือหุ้นในอัตรา ส่วน 6 หุ้นสามัญเดิมต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย (ในกรณีที่มีเศษหุ้นให้ปัดทิ้ง) ในกรณีที่มีใบสำคัญแสดงสิทธิเหลือจากการจองซื้อตามการเสนอขายข้างต้น คณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารมอบหมาย อาจจัดสรรและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่เหลือดังกล่าวต่อผู้ถือหุ้น ที่จองซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าสิทธิของตน ราคาเสนอขายต่อหน่วย: หน่วยละ 3.00 บาท อัตราการใช้สิทธิ: ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น เว้นแต่กรณีการปรับสิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ราคาใช้สิทธิ: 8.50 บาท ต่อหุ้น เว้นแต่กรณีการปรับสิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ จำนวนหุ้นสามัญที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ: 170,000,000 หุ้น โดยคิดเป็นร้อยละ 16.8 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดก่อนการเสนอขายในครั้งนี้ ระยะเวลาการใช้สิทธิ: วันใช้สิทธิครั้งแรก คือวันทำการสุดท้าย ของสิ้นไตรมาสของงบการเงินไตรมาสแรกตั้งแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ และวันใช้สิทธิต่อ ๆ ไปคือวันทำการสุดท้าย ของทุก ๆ ไตรมาสของงบการเงินตามรอบปีบัญชีของบริษัทฯ และวันใช้สิทธิวันสุดท้าย คือ วันทำการสุดท้ายของ วันที่อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิครบกำหนด 3 ปี ระยะเวลาเสนอขาย: คณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารมอบหมาย จะเป็นผู้กำหนดรายละเอียดและเงื่อนไข ภายหลังจากที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดรองของใบสำคัญแสดงสิทธิ: บริษัทฯ จะนำใบสำคัญแสดงสิทธิเข้าจดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เหตุให้ต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิ: บริษัทฯ จะดำเนินการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิด้านราคาและ/หรืออัตราการใช้สิทธิตามวิธีคำนวณที่จะได้กำหนดต่อไป เมื่อมีเหตุการณ์ตามที่ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกำหนด เช่น เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัทฯ อันเป็นผลมาจากการรวมหุ้นหรือแบ่งแยกหุ้น หรือเมื่อบริษัทฯ จ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนเป็นหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น หรือกรณีอื่นใดที่ทำให้ผลประโยชน์ตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิจะได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิด้อยไปกว่าเดิม เป็นต้น ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น: ผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (Price dilution) ในกรณีที่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดเพื่อซื้อหุ้นจำนวน 170,000,000 หุ้น ราคาเสนอขายหน่วยละ 3.00 บาท และราคาใช้สิทธิในราคาหุ้นละ 8.50 บาท โดยที่ราคาตลาดของหุ้น (ราคาปิด) ณ วันที่ 9 กรกฎาคม 2547 ราคาหุ้นละ 11.70 บาท และบริษัทมีหุ้นจดทะเบียนทั้งหมดจำนวน 1,190,250,000 หุ้นนั้น จะมีผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) ทำให้ราคาตลาดของหุ้นลดลงในอัตราประมาณร้อยละ 0.58 ของราคาเดิม ผลกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (Control Dilution) การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมจำนวน 170,000,000 หน่วย ราคาเสนอขายหน่วยละ 3.00 บาท และราคาใช้สิทธิหุ้นละ 8.50 บาท จะก่อให้เกิดผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิมในอัตราร้อยละ 14.30 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทภายหลังการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 170,000,000 หุ้น และ หลังการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิโดยบุคคลที่มิใช่ผู้ถือหุ้นเดิม การกำหนดรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง: มอบหมายให้คณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารมอบหมายเป็น ผู้พิจารณากำหนดและ/หรือเปลี่ยนแปลงข้อกำหนด เหตุให้ต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิ รายละเอียด วิธีการ หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหรือจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ เช่น ระยะเวลา วิธีการจอง ตลอดจนรายละเอียดและเงื่อนไขอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งรวมถึงกรณีที่อาจกำหนดให้ผู้ถือหุ้นเดิมมีสิทธิจองซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิ เกินกว่าสิทธิของตนได้ การจัดสรรและเสนอขายในกรณีการจองซื้อเกินสิทธิ กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อสิทธิ ในการจองซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิ ตลอดจนการดำเนินการต่างๆ อันจำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องกับการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ รวมถึงการนำใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นสามัญที่ออกใหม่อันเนื่องมาจากการใช้สิทธิเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 2.2 การดำเนินการของบริษัท กรณีที่มีเศษของหุ้น ในกรณีที่มีเศษของหุ้นให้ปัดทิ้ง 2.3 จำนวนหุ้นคงเหลือที่ยังมิได้จัดสรร ไม่มี 3. กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/ 2547 เพื่อขออนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ และการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนและ กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้กำหนด วันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 ในวันจันทร์ที่ 16 สิงหาคม 2547 เวลา 9.00 น. ณ ห้องประชุม ชั้น 30 สำนักงานของบริษัท เลขที่ 32/59-60 อาคารซิโน-ไทย ทาวเวอร์ ชั้น 29-30 ถนนอโศก ซอยสุขุมวิท 21 แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพฯ 10110 โดยกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นของบริษัทฯ เพื่อสิทธิผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 ในวันอังคารที่ 27 กรกฎาคม 2547 ตั้งแต่เวลา 12.00 น. เป็นต้นไป จนกว่าการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแล้วเสร็จ 4. การขออนุญาตเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ และการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง และเงื่อนไข การขออนุญาต การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ที่ออกและเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมจะต้องขออนุญาตต่อ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ก่อน 5. วัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุน และการใช้เงินทุนในส่วนที่เพิ่ม 5.1 ขยายธุรกิจของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้อง 5.2 เพิ่มเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้อง 6. ประโยชน์ที่บริษัทจะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน 6.1 ทำให้บริษัทฯ มีศักยภาพในการประมูลงานที่มีมูลค่าสูงได้ ซึ่งจะช่วยสร้างรายได้และทำให้บริษัทฯ มีฐานะการเงินที่ดีขึ้น 6.2 ทำให้บริษัทฯ มีสภาพคล่องเพิ่มขึ้นและมีแหล่งเงินทุนเพื่อใช้ในการดำเนินงานทั่วไปเพิ่มขึ้น 6.3 ทำให้บริษัทฯ สามารถรักษาอัตราหนี้สินต่อส่วนทุนได้ที่อัตรา 1:1 7. ประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน 7.1 นโยบายเงินปันผล บริษัทฯ มีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลทุกๆ ปีในอัตราร้อยละประมาณ 40 ของผลกำไรสุทธิ ในกรณีที่ไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใดในการ ใช้เงินจำนวนนั้นๆ และการจ่ายเงินปันผลนั้นต้องไม่กระทบต่อผลการดำเนินงานปกติของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ 7. 2 ผู้จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนครั้งนี้จะมีสิทธิรับเงินปันผลจากการดำเนินงานเริ่มตั้งแต่ ในกรณีที่ผู้ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญแล้ว จะมีสิทธิรับเงินปันผล จากการดำเนินงานของบริษัทเท่าเทียมกับผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ทั่วไป เมื่อบริษัทมีการจ่ายเงินปันผล 7.3 อื่น ๆ - ไม่มี - 8. รายละเอียดอื่นใดที่จำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจในการอนุมัติการเพิ่มทุน / จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน - ไม่มี - 9. ตารางระยะเวลาการดำเนินการในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทมีมติให้เพิ่มทุน / จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ตามเอกสารแนบ 1 บริษัทขอรับรองว่าสารสนเทศในแบบรายงานนี้ถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ ลายมือชื่อ .......................................................................... กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท (นายวัลลภ รุ่งกิจวรเสถียร , นายวรพันธ์ ช้อนทอง) เอกสารแนบ 1 ตารางระยะเวลาการดำเนินการ รายการ วันที่ 1. ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ 12 กรกฎาคม 2547 2. แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ 12 กรกฎาคม 2547 3. ปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 27 กรกฎาคม 2547 4. ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 16 สิงหาคม 2547 หน้า 1 จาก 6