อนุมัติการออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

ที่ ซท. ๐๑๐/๒๐๐๔/๐๐๔๖ ๑๒ กรกฎาคม ๒๕๔๗ เรื่องแจ้งรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ ๓/๒๕๔๗ เรียนกรรมการผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยที่ คณะกรรมการบริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) ("บริษัท ฯ") ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ บริษัท ฯ ครั้งที่ ๓/๒๕๔๗ ในวันที่ ๑๒ กรกฎาคม ๒๕๔๗ นั้น บริษัท ฯ ใคร่ขอแจ้งรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ ครั้งที่ ๓/๒๕๔๗ ดังต่อไปนี้ ๑. คณะกรรมการบริษัท ฯ อนุมัติให้บริษัทฯ ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญจำนวน ๑๗๐,๐๐๐,๐๐๐ หน่วย รายละเอียดเบื้องต้น ของใบสำคัญแสดงสิทธิมีดังนี้ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์:บริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) ("STECON") (Sino-Thai Engineering & Construction Public Company Limited) ประเภทของหลักทรัพย์:ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจิเนียริ่งแอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ ๒ ("ใบสำคัญแสดงสิทธิ") ชนิดของหลักทรัพย์:ระบุชื่อผู้ถือและเปลี่ยนมือได้ อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ:๓ ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ จำนวนที่ออกและเสนอขาย:๑๗๐,๐๐๐,๐๐๐ หน่วย วิธีการจัดสรรและเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิ:จัดสรรและเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ที่มีชื่อปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียน ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการ โอนหุ้น (XW) ซึ่งบริษัทฯ จะดำเนินการภายหลังจากได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ โดยเสนอขายตามสัดส?วนการถือหุ?นในอัตรา ส?วน ๖ หุ้นสามัญเดิมต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ ๑ หน่วย (ในกรณีที่มีเศษหุ้นให้ปัดทิ้ง) ในกรณีที่มีใบสำคัญแสดงสิทธิเหลือจากการจองซื้อตามการเสนอขายข้างต้น คณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารมอบหมาย อาจจัดสรรและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่เหลือ ดังกล่าวต่อผู้ถือหุ้นที่จองซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าสิทธิของตน ราคาเสนอขายต่อหน่วย:หน่วยละ ๓.๐๐ บาท อัตราการใช้สิทธิ:ใบสำคัญแสดงสิทธิ ๑ หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ ๑ หุ้น เว้นแต่กรณีการปรับสิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ราคาใช้สิทธิ:๘.๕๐ บาท ต?อหุ?น เว้นแต่กรณีการปรับสิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ จำนวนหุ้นสามัญที่จัดสรรไว้ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ:๑๗๐,๐๐๐,๐๐๐ หุ้น โดยคิดเป็นร้อยละ ๑๖.๘ ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดก่อนการเสนอขายในครั้งนี้ ระยะเวลาการใช้สิทธิ:วันใช้สิทธิครั้งแรก คือวันทำการสุดท้าย ของสิ้นไตรมาสของงบการเงินไตรมาสแรกตั้งแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดง สิทธิ และวันใช้สิทธิต่อ ๆ ไปคือวันทำการสุดท้าย ของทุก ๆ ไตรมาสของงบการเงินตามรอบปีบัญชีของบริษัทฯ และวันใช้สิทธิวันสุดท้าย คือ วันทำการสุดท้ายของวันที่อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิครบกำหนด ๓ ปี ระยะเวลาเสนอขาย:คณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารมอบหมาย จะเป็นผู้ กำหนดรายละเอียดและเงื่อนไข ภายหลังจากที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์จากสำนักงานคณะกรรมการ กำกับหลักทรัพย?และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดรองของใบสำคัญแสดงสิทธิ:บริษัทฯ จะนำใบสำคัญแสดงสิทธิเข้าจดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เหตุให้ต้องออกหุ้นใหม่ เพื่อรองรับเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิ:บริษัทฯ จะดำเนินการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิด้านราคาและ/หรืออัตราการใช้สิทธิตามวิธีคำนวณที่จะ ได้กำหนดต่อไป เมื่อมีเหตุการณ์ตามที่ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ เกี่ยวข้องกำหนด เช่น เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัทฯ อันเป็นผลมาจากการรวม หุ้นหรือแบ่งแยกหุ้น หรือเมื่อบริษัทฯ จ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนเป็นหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่ ผู้ถือหุ้น หรือกรณีอื่นใดที่ทำให้ผลประโยชน์ตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิจะได้รับเมื่อมี การใช้สิทธิด้อยไปกว่าเดิม เป็นต้น ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น:ผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (Price dilution) ในกรณีที่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดเพื่อซื้อหุ้นจำนวน ๑๗๐,๐๐๐,๐๐๐ หุ้น ราคาเสนอขายหน่วยละ ๓.๐๐ บาท และราคาใช้สิทธิในราคาหุ้นละ ๘.๕๐ บาท โดยที่ราคาตลาดของหุ้น (ราคาปิด) ณ วันที่ ๙ กรกฎาคม ๒๕๔๗ ราคาหุ้นละ ๑๑.๗๐ บาท และบริษัทมีหุ้นจดทะเบียนทั้งหมด จำนวน ๑,๑๙๐,๒๕๐,๐๐๐ หุ้นนั้น จะมีผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) ทำให้ราคาตลาด ของหุ้นลดลงในอัตราประมาณร้อยละ ๐.๕๘ ของราคาเดิม ผลกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (Control Dilution) การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมจำนวน ๑๗๐,๐๐๐,๐๐๐ หน่วย ราคาเสนอขายหน่วยละ ๓.๐๐ บาท และราคาใช้สิทธิหุ้นละ ๘.๕๐ บาท จะก่อให้เกิดผลกระทบ ต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิมในอัตราร้อยละ ๑๔.๓๐ ของจำนวนหุ้นที่จำหน่าย ได้แล้วทั้งหมดของบริษัทภายหลังการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน ๑๗๐,๐๐๐,๐๐๐ หุ้น และหลังการ ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิโดยบุคคลที่มิใช่ผู้ถือหุ้นเดิม และคณะกรรมการให้นำเสนอเรื่องดังกล่าว ตลอดจนการมอบอำนาจให้คณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการ หรือคณะกรรมการบริหารมอบหมายเป็นผู้พิจารณากำหนด และ/หรือ เปลี่ยนแปลงข้อกำหนด เหตุให้ต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลง ในการใช้สิทธิ รายละเอียด วิธีการ หรือเงื่อนไข เกี่ยวกับการเสนอขายหรือจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ เช่น ระยะเวลา วิธีการจองซื้อ ตลอดจน รายละเอียดและเงื่อนไขอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งรวมถึงกรณีที่อาจกำหนดให้ผู้ถือหุ้นเดิมมีสิทธิจองซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าสิทธิของตนได้ การจัดสรรและเสนอขายในกรณีการจองซื้อเกินสิทธิ กำหนดวัดปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อสิทธิในการจองซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิ ตลอดจนการดำเนินต่าง ๆ อันจำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องกับการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ รวมถึงการนำใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นสามัญ ที่ออกใหม่อันเนื่องมาจากการใช้สิทธิเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา ต่อไป ๒. คณะกรรมการบริษัท ฯ อนุมัติให้บริษัท ฯ เพิ่มทุนจดทะเบียน แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ฯ ข้อ ๔. และ จัดสรรหุ้นสามัญใหม่ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ ๒.๑ เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากทุนจดทะเบียนเดิมในปัจจุบัน ๑,๐๒๐,๐๐๐,๐๐๐ บาท (หนึ่งพันยี่สิบล้านบาท) เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน ๑,๑๙๐,๒๕๐,๐๐๐ บาท (หนึ่งพันหนึ่งร้อยเก้าสิบล้านสองแสนห้าหมื่นบาท) โดยออกหุ้นสามัญใหม่ จำนวน ๑๗๐,๒๕๐,๐๐๐ หุ้น (หนึ่งร้อยเจ็ดสิบล้านสองแสนห้าหมื่นหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ ๑ บาท (หนึ่งบาท) และให้นำเสนอต่อที่ประชุม ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป ๒.๒ แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ ๔. เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ และ ให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป ดังนี้ "ข้อ ๔. ทุนจดทะเบียน จำนวน ๑,๑๙๐,๒๕๐,๐๐๐ บาท (หนึ่งพันหนึ่งร้อยเก้าสิบล้านสองแสนห้าหมื่นบาท) แบ่งออกเป็น ๑,๑๙๐,๒๕๐,๐๐๐ หุ้น (หนึ่งพันหนึ่งร้อยเก้าสิบล้านสองแสนห้าหมื่นหุ้น) มูลค่าหุ้นละ ๑ บาท (หนึ่งบาท) โดยแยกออกเป็น หุ้นสามัญ ๑,๑๙๐,๒๕๐,๐๐๐ หุ้น (หนึ่งพันหนึ่งร้อยเก้าสิบล้านสองแสนห้าหมื่นหุ้น) หุ้นบุริมสิทธิ- หุ้น ( - หุ้น)" ๒.๓ จัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวน ๑๗๐,๒๕๐,๐๐๐ หุ้น (หนึ่งร้อยเจ็ดสิบล้านสองแสนห้าหมื่นหุ้น) ดังนี้ (๑) ให้จัดสรรหุ้นสามัญใหม่ จำนวน ๑๗๐,๐๐๐,๐๐๐ หุ้น (หนึ่งร้อยเจ็ดสิบล้านหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ ๑ บาท (หนึ่งบาท) เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ซึ่งออกและเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ตามรายละเอียด ที่ได้อนุมัติในวาระที่ ๑ (๒) ให้จัดสรรหุ้นสามัญใหม่ จำนวน ๒๕๐,๐๐๐ หุ้น (สองแสนห้าหมื่นหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ ๑ บาท (หนึ่งบาท) เพื่อรองรับ การปรับหรือเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ที่ได้จำหน่ายไปแล้ว ในกรณีที่การเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิตามที่คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติในวาระที่ ๑ มีผลให้ต้องมีการปรับหรือเปลี่ยนแปลงราคาการใช้สิทธิและ/หรือ อัตราการใช้สิทธิ ตามข้อกำหนด หลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว และให้นำ เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป ๓. คณะกรรมการบริษัท ฯ อนุมัติกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ ๑/๒๕๔๗ ในวัน จันทร์ที่ ๑๖ สิงหาคม ๒๕๔๗ เวลา ๙.๐๐ นาฬิกา โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังต่อไปนี้ ๑.การออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ เพื่อเสนอขายแกผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท ฯ ๒.การเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ ๔. และการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ๓.พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) และบริษัทฯ จะปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมวิสามัญ ผู้ถือหุ้น ในวัน อังคารที่ ๒๗ กรกฎาคม ๒๕๔๗ ตั้งแต่เวลา ๑๒.๐๐ นาฬิกา เป็นต้นไป จนกว่าการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นจะแล้วเสร็จ ๔. คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติให้แต่งตั้งนางสนองนุช ชาญวีรกูล เป็นกรรมการเข้าใหม่แทนที่นายอนุทิน ชาญวีรกูล ๕. คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติให้นายวัลลภ รุ่งกิจวรเสถียร ทำหน้าที่รักษาการกรรมการผู้จัดการ ๖. คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติให้แก้ไขเพิ่มเติมกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ เป็นดังนี้ "นางทัศนีย์ ชาญวีรกูล ประธานกรรมการ ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือนาย มาศถวิน ชาญวีรกูล นายวัลลภ รุ่งกิจวรเสถียร นายวรพันธ์ ช้อนทอง นางสนองนุช ชาญวีรกูล กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและ ประทับตราสำคัญของบริษัท" จึงเรียนมาเพื่อทราบและดำเนินการเปิดเผยต่อสาธารณชนต่อไป ขอแสดงความนับถือ นายวรพันธ์ ช้อนทอง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการส่วนงานบัญชีและการเงิน