สารสนเทศ

บริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) สารสนเทศรายการได้มา/จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน เรื่อง การซื้อหุ้นสามัญร้อยละ 15.88 ของบริษัท เอช ที อาร์ จำกัด และการซื้อที่ดินจำนวน 73-2-17.8 ไร่ 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2540 เมื่อวันที่ 3 กันยายน 2540 เวลา 16.00 น. ได้มีมติอนุมัติการซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เอช ที อาร์ จำกัด จำนวน 7,938,995 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 15.88 ในราคาหุ้นละ 22 บาท และซื้อที่ดินที่ภูเก็ตจำนวน 73-2-17.8 ไร่ ในราคาตารางวาละ 8,120 บาท 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน 2.1 การซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เอช ที อาร์ จำกัด ผู้ขาย นายชวรัตน์ ชาญวีรกูล นายชวพร ชาญวีรกูล นางทัศนีย์ ชาญวีรกูล บริษัท ซี. ที. เวนเจอร์ จำกัด บริษัท ซิโน-ไทย ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด ผู้ซื้อ บริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) โครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัท เอช ที อาร์ จำกัด ชื่อ ตำแหน่ง จำนวนหุ้น สัดส่วนการถือหุ้น บมจ. ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชั่น - 15,861,000 31.72 บริษัท สุพรรณิกา จำกัด - 13,850,000 27.70 บมจ. อัมรินทร์ พลาซ่า - 7,350,000 14.70 บริษัท ซี. ที. เวนเจอร์ จำกัด - 7,000,000 14.00 บงล. ธนชาติ จำกัด (มหาชน) - 5,000,000 10.00 นายชวรัตน์ ชาญวีรกูล - 635,000 1.27 บริษัท ซิโน ไทย ดีเวล็อปเมนท์ จำกัด - 250,000 0.50 นายชวพร ชาญวีรกูล - 27,000 0.05 นางทัศนีย์ ชาญวีรกูล - 27,000 0.05 รวม 50,000,000 100.00 2.2 ที่ดิน 73-2-17.8 ไร่ที่จังหวัดภูเก็ต ผู้ขาย บริษัท ไทย สเปเชียล สตีล จำกัด ผู้ซื้อ บริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) โครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัท ไทย สเปเชียล สตีล จำกัด ชื่อ ตำแหน่ง จำนวนหุ้น สัดส่วนการถือหุ้น นายชวรัตน์ ชาญวีรกูล - 619,994 99.99 อื่นๆ - 6 .01 รวม 620,000 100.00 ความสัมพันธ์กับบมจ. ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชั่น n โดยการถือหุ้น ชื่อ จำนวนหุ้นที่ถือครอง สัดส่วนการถือหุ้น นายชวรัตน์ ชาญวีรกูล 5,775,000 21.57 นายชวพร ชาญวีรกูล - - นางทัศนีย์ ชาญวีรกูล 4,950,000 18.49 บริษัท ซี. ที. เวนเจอร์ จำกัด 1,000,000 3.73 บริษัท ซิโน ไทย ดีเวล็อปเมนท์ จำกัด - - n โดยการเป็นผู้บริหารหรือความสัมพันธ์อื่น ชื่อ ความสัมพันธ์ นายชวรัตน์ ชาญวีรกูล สามีของนางทัศนีย์ ชาญวีรกูล นายชวพร ชาญวีรกูล น้องชายของนายชวรัตน์ ชาญวีรกูล นางทัศนีย์ ชาญวีรกูล ประธานกรรมการของบมจ. ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชั่น บริษัท ซี. ที. เวนเจอร์ จำกัด บริษัทของตระกูลชาญวีรกูล บริษัท ซิโน ไทย ดีเวล็อปเมนท์ จำกัด บริษัทของตระกูลชาญวีรกูล โครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัท ซี. ที. เวนเจอร์ จำกัด ชื่อ ตำแหน่ง จำนวนหุ้น สัดส่วน นายชวรัตน์ ชาญวีรกูล - 600,000 30.00 นางทัศนีย์ ชาญวีรกูล กรรมการ 300,000 15.00 นายอนุทิน ชาญวีรกูล กรรมการ 100,000 5.00 นายมาศถวิน ชาญวีรกุล กรรมการ 100,000 5.00 นางสาวอนิลรัตน์ ชาญวีรกูล กรรมการ 100,000 5.00 บริษัท ซิโน-ไทย ดีเวล็อปเมนท์ จำกัด - 800,000 40.00 รวม 2,000,000 100.00 โครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัท ซิโน-ไทย ดีเวล็อปเมนท์ จำกัด ชื่อ ตำแหน่ง จำนวนหุ้น สัดส่วน นายชวรัตน์ ชาญวีรกูล - 225,000 30.00 นางทัศนีย์ ชาญวีรกูล กรรมการ 112,500 15.00 นายอนุทิน ชาญวีรกูล กรรมการ 37,500 5.00 นายมาศถวิน ชาญวีรกูล กรรมการ 37,500 5.00 นางสาวอนิลรัตน์ ชาญวีรกูล กรรมการ 37,500 5.00 บริษัท ซี. ที. เวนเจอร์ จำกัด - 300,000 40.00 รวม 750,000 100.00 โครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัท เอช ที อาร์ จำกัด ภายหลังการเข้าซื้อหลักทรัพย์ ชื่อ ตำแหน่ง จำนวนหุ้น สัดส่วน บมจ. ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชั่น - 23,799,995 47.60 บริษัท สุพรรณิกา จำกัด - 13,850,000 27.70 บมจ. อัมรินทร์ พลาซ่า - 7,350,000 14.70 บงล. ธนชาติ จำกัด (มหาชน) - 5,000,000 10.00 บริษัท ซี. ที. เวนเจอร์ จำกัด - 1 - บริษัท ซิโน ไทย ดีเวล็อปเมนท์ จำกัด - 1 - นายชวรัตน์ ชาญวีรกูล - 1 - นายชวพร ชาญวีรกูล - 1 - นางทัศนีย์ ชาญวีรกูล - 1 - รวม 50,000,000 100.00 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ การได้มาของบมจ. ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชั่นซึ่งหุ้นสามัญของบริษัท เอช ที อาร์ จำกัด และที่ดินที่จังหวัดภูเก็ตรวมกันคิดเป็นร้อยละ 14.67 ตาม ประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน เข้าข่ายราย การเกี่ยวโยงกันและมีขนาดเกินกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือบริษัทย่อยซึ่งจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการเกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ซื้อ บริษัท เอช ที อาร์ จำกัด ชื่อ : หุ้นสามัญของบริษัท เอช ที อาร์ จำกัด จำนวน 7,938,995 หุ้น ลักษณะการดำเนินงาน : ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ทุนจดทะเบียน : 500,000,000 บาท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 500,000,000 บาท คณะกรรมการ : นายอนุทิน ชาญวีรกูล นายบันเทิง ตันติวิท นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ นางพนิดา เทพกาญจนา นายอุดมศักดิ์ ชาครียวณิชย์ นายชวลิต ศรีวีจิตร ที่ดินที่ภูเก็ต โฉนดที่ดิน : 28049 สถานที่ : ตำบลรัษฎา (สามกอง) อำเภอเมือง จังหวัดภูเก็ต ภาระผูกพัน : ติดภาระจำนองไว้กับธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) เพื่อเป็นหลักทรัพย์ค้ำประกัน เงิน กู้จำนวน 60 ล้านบาท ณ วันที่ทำรายการซื้อ ที่ดินจะต้องไม่มีภาระผูกพันใดๆทั้งสิ้น สภาพที่ดิน : ที่ดิน พร้อมสิ่งปลูกสร้าง 5. มูลค่ารวมสิ่งตอบแทน รวมทั้งเงื่อนไขของข้อตกลงเกี่ยวกับการชำระเงิน มูลค่าการลงทุนในบริษัท เอช ที อาร์ จำกัด และที่ดิน 73-2-17.8 ไร่ คิดเป็นจำนวนเงิน 174,657,890 บาท และ 238,872,536 บาท ตามลำดับ บริษัทฯจะชำระค่า หุ้นและที่ดินดังกล่าวเป็นเงินสดภายใน 7 วัน นับจากวันที่บริษัทฯได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 30 กันยายน 2540 6. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน บริษัทกำหนดราคาหุ้นของบริษัท เอช ที อาร์ จำกัดโดยใช้มูลค่าตามบัญชีที่ปรับปรุงแล้วตามงบการเงิน ณ 31 ธันวาคม 2539 สำหรับราคาที่ดินจะถูกกำหนดโดย ราคาซื้อขายที่เกิดขึ้นระหว่าง การไฟฟ้าส่วนภูมิภาค และ บริษัท ไทย สเปเชียล สตีล จำกัด โดยการกำหนดมูลค่าของรายการข้างต้นจะมีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ให้ความเห็นถึงราคาที่ยุติธรรมและเหมาะสม 7. ผลการดำเนินงานของบริษัท เอช ที อาร์ จำกัด บริษัท เอช ที อาร์ จำกัด (ล้านบาท) 2538 2539 สินทรัพย์รวม 1,009 1,025 หนี้สินรวม 413 431 ส่วนของผู้ถือหุ้น 596 593 รายได้รวม 82 86 ค่าใช้จ่าย 76 73 กำไร(ขาดทุน)สุทธิ 7.2 (2.5) 8. ผลประโยชน์ที่บริษัทคาดว่าจะได้รับ การที่บริษัทฯตกลงซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เอช ที อาร์ จำกัด ทำให้บริษัทฯเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดของบริษัท เอช ที อาร์ จำกัด โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นเป็น 47.60% ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว จึงทำให้บริษัทฯสามารถควบคุมและบริหารเพื่อให้เกิดอัตราผลตอบแทนต่อส่วนผู้ถือหุ้นสูงสุด นอกจากนี้ สำหรับที่ ดิน 73-2-17.8 ไร่ในจังหวัดภูเก็ตที่บริษัทฯซื้อเข้ามานั้น บริษัทฯมีแผนงานที่จะสร้างศูนย์ซ่อมอุปกรณ์เครื่องจักรกลเพื่อรองรับการเติบโตของโครงการ Southern Seaboard 9. แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการซื้อสินทรัพย์ จากเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ 10. รายการที่เกี่ยวข้อง การได้มาซึ่งสินทรัพย์นี้จัดว่าเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน เนื่องจากผู้ขายมีความสัมพันธ์กับบริษัทฯในฐานะของผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้บริหารบริษัทฯ ดังปรากฎในข้อ 2 11. เงื่อนไขของการทำรายการ การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของคะแนนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ลงคะแนน โดยผู้มีส่วนได้เสียดังปรากฎรายชื่อในข้อ 2 กล่าวคือ นายชวรัตน์ ชาญวีรกูล นางทัศนีย์ ชาญวีรกูล นายอนุทิน ชาญวีรกูล นางสาวอนิลรัตน์ ชาญวีรกูล นายมาศถวิน ชาญวีรกูล และบริษัท ซี. ที. เวนเจอร์ จำกัด จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงรายการนี้ การขอมตินี้จะบรรจุไว้ในวาระการประชุมวิสามัญผู้ ถือหุ้นครั้งที่ 1/2540 ต่อไป นอกจากนี้ ผู้ขายคือ บริษัท เอช ที อาร์ จำกัด ยินยอมให้ผู้ตรวจสอบบัญชีที่ได้รับการแต่งตั้งจากผู้ซื้อเข้าไปตรวจสอบเอกสารบัญชีของบริษัท เอช ที อาร์ จำกัด เพื่อตรวจสอบความถูกต้อง หากปรากฏว่ามีหนี้สินหรือภาระผูกพันนอกเหนือจากที่ปรากฏในงบการเงินดังกล่าว ณ วันที่ประเมินราคามูลค่าตามบัญชี คือ 31 ธันวาคม 2539 หรือไม่ใช่หนี้สินหรือภาระผูกพันที่เกิดขึ้นจากการดำเนินการธุรกิจตามปกติ ผู้ขายยินยอมรับผิดชอบต่อภาระเหล่านี้เต็มจำนวน 1